Comment créer une holding ?

Créer une holding donne droit à de nombreux avantages fiscaux et pratiques, lorsqu’on est amené à gérer plusieurs activités dans différentes structures. Si cette forme de société connaît une forte popularité en France, c’est bien parce qu’il en découle de nombreux avantages indéniables.

Qu’est-ce qu’une holding ?

Venant du terme anglo saxon « to hold », une holding est un montage juridique qui facilite la gestion de participations d’une société mère auprès de ses filiales. Force est de constater qu’une telle organisation s’avère particulièrement simple et pratique, avec de nombreux avantages à la clé. Elle permet également d’optimiser l’organisation dans l’ensemble des structures, dont les activités sont complémentaires et scindées, rationalisées par un coût d’ensemble ou simplifier par la négociation de financements pour les filiales fragiles.

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« To hold » peut se traduire par la détention, ce qui correspond à la détention des parts dans les filiales par la société mère. Cette détention peut être passive, pour ne concerner que les participations, ou active via la réalisation des prestations au service des filiales.

Création d’une holding, dans quel intérêt ?

Créer une holding signifie créer un groupe d’au moins 2 sociétés, où la mère (Holding) détient en totalité ou partiellement les titres d’une autre société (filiale). Le principal objectif des actionnaires ou des associés réside dans l’exercice de pouvoir dans les sociétés gérées par la holding.

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Les holdings financières

La holding est dite financière lorsque la société mère est une société financière. Dans cette optique, on constate également l’existence de holding bancaire et holding financière non bancaire. Quoi qu’il en soi, la société mère a pour mission de financer les entreprises ou de participer à formation dans les groupes industriels. La holding exerce alors une activité qui lui est propre, dont le fait de fournir des services financiers (distribution de crédits).

Cette forme de holding est également appelée holding animatrice ou active, du fait qu’elle exerce une activité opérationnelle pour sa filiale. Contrairement à une holding passive, la holding animatrice est assujettie à la TVA sur les prestations de services facturées à ses filiales. Quant aux impôts sur le revenu sur les apports du capital social, elle ne concerne que la holding active, lorsque celle-ci contrôle au moins une filiale depuis 12 mois au minimum.

Les holdings patrimoniales

On parle de holding patrimoniale lorsque la société mère n’exerce aucune activité professionnelle propre. Son seul objet concerne alors la détention des parts et des actions de ses filiales. Aussi appelée holding pure ou holding passive, elle a pour seule fonction de gérer les titres de participation ou un portefeuille d’actions. La société se présente comme un des actionnaires des sociétés, à la différence près qu’elle est une personne morale.

Cette forme de holding n’émet aucune facturation commerciale et se cantonne à une gestion immobilière.

Pourquoi créer une holding ?

Généralement, le montage d’une holding sert au rachat d’une solution. Plusieurs scénarios peuvent expliquer la création de celle-ci.

Cession d’entreprise

Dans le cadre d’une cession, celui qui cède son entreprise au bénéfice d’une holding est exempt de taxation sur la plus-value réalisée sur le bénéfice d’un report d’imposition.

Restructuration d’entreprise

Pour la restructuration d’un groupe de sociétés, la holding centralise toutes les activités des entreprises. Il peut s’agir des activités juridiques, financières, opérationnelles…

Reprise d’une autre société

Dans le cadre d’une reprise, le mécanisme de holding reste intéressant afin d’acquérir l’entreprise via un apport moindre que lors d’une acquisition directe.

Transmission de société (aussi appelée holding familiale)

La holding reste avantageuse lors d’une transmission de société au sein d’une famille. En effet, elle permet de réduire le montant des droits de donation ou de succession.

Quels sont les avantages d’une holding ?

Avantage fiscal : intégration fiscale

De la création d’une holding découle plusieurs dimensions relatives à la fiscalité, notamment la compensation des pertes, l’exonération des dividendes et l’exonération de la taxation sur la cession de titres d’entreprise.

Ces avantages fiscaux sont toutefois accessibles sous condition. Pour bénéficier de l’intégration fiscale, qui est la compensation des pertes ou des bénéfices dans les filiales, la holding doit détenir au moins 95% des parts de la filiale concernée.

Les dirigeants de la holding peuvent alors imputer les pertes sur une filiale bénéficiaire ou, inversement, imputer les bénéfices sur une autre en mauvaise passe. Cette opération entraîne une sortie des bénéfices réalisés d’une imposition ou d’une taxation. Grâce à elle, le bénéfice imposable de la société « mère » se voit réduit.

Avantage fiscal : exonération d’impôts

Ce montage ouvre droit à une exonération d’imposition sur la plus-value de cession des titres d’entreprise. Concrètement, lorsqu’une holding vend les titres d’une filiale, elle ne paie que 10% du montant de la plus-value en imposition sur les sociétés, contre 33,33% au taux en vigueur. Cette exonération représente près de 90% du montant, ce qui n’est pas non-négligeable. A cela s’ajoutent les plus de 41,5% d’imposition diverses ainsi que les prélèvements sociaux payés par les associés personnes physiques.

Cet avantage demeure pour un produit de cession intégré dans la holding ou réintégré. Cela fait de ce montage une alternative intéressante pour l’investissement ou pour le réemploi des bénéfices afin de les réintégrer sans taxation vers les filiales.

Avantage fiscal : exonération des dividendes reçues et versées

Grâce au mécanisme de la holding, les dividendes perçues par les actionnaires ou versés par la société sont exempts d’impôts. Cela s’explique par le fait qu’une filiale peut directement verser les dividendes aux personnes physiques à travers sa société mère. Dans ce mécanisme, seule une tranche de 5% est imposable. A noter que les dividendes ne sont pas pris en compte dans l’assiette des cotisations sociales.

Avantages juridiques

Grâce à une holding, il est possible de faire entrer plusieurs investisseurs dans la société, tout en gardant le contrôle. La part destinée aux investisseurs est limitée à 49% du capital de la société, afin de permettre au gérant de rester majoritaire. Concrètement, il est possible de céder 49% du capital de la filiale et 49% du capital de la société mère.

Avantages pratiques

Le contrôle de plusieurs sociétés se fait plus facilement grâce au mécanisme de holding. Pour contrôler 5 sociétés différentes, il est indispensable de détenir plus de 50% des droits de vote dans chacune des entités. Or, dans une holding, il suffit de détenir plus de 50% dans la société mère.

Pour ce qui est de la transmission, il est plus facile de partager une holding entre plusieurs successeurs. En effet, chaque entreprise dispose de son propre chiffre d’affaires, capital ou encore bénéfices.

Quel est le processus de création d’une holding ?

Une holding peut se créer suivant trois démarches différentes. La première méthode, qui est la plus courante, consiste à créer une nouvelle société absolument indépendante. Ce n’est qu’ensuite qu’on utilise son capital dans l’investissement des filiales.

La seconde méthode admet la création d’une holding « par le bas ». Une société se fait absorber par une nouvelle, via un apport partiel d’actif. Force est toutefois de constater que cette démarche s’avère particulièrement complexe et coûteuse à mettre en place.

Enfin, la troisième méthode concerne la création d’une holding par le haut, soit par un traité d’apport des associés pour créer la société holding. Cette solution n’est pourtant pas la plus courante. En effet, il faut que l’ensemble des filiales soit évalué par un commissaire aux apports. Il faudra alors compter environ 3000 euros de frais entre droits d’enregistrement et honoraires du professionnel.

Dans le cas où l’apport est accompagné d’une cession, l’opération est appelé « apport-cession ». Elle est fiscalement autorisée, à condition que le produit de la cession est réinvesti dans les 2 ans pour 50% au moins dans de nouveaux projets d’entreprise. Le cas échéant, l’administration fiscale risque de considérer l’opération comme un « abus de droit », soit l’utilisation des règles de droit dans le but de payer moins d’impôts. Conséquence, un lourd redressement fiscal est à prévoir !

Création d’une holding : quel statut juridique et quels sont les risques éventuels ?

Il n’y a pas de statut juridique dédié exclusivement à la holding. Seul impératif, il faut que la forme juridique adoptée soumet l’entreprise à l’impôt sur les sociétés. En respect à cette condition, la forme la plus répandue de holding est la creation SASU (société par actions simplifiées unilatérales). On retrouve également les holdings en SAS (société par actions simplifiée), SARL (société à responsabilité limitée) ou SA (société anonyme).

D’un point de vue juridique, il est indispensable d’établir une réelle stratégie dans la gestion des actifs. Cela permet d’éviter la qualification d’abus de droits et des sanctions qui en découlent. Il incombe à l’associé de la holding d’apporter la charge de la preuve d’une véritable activité de gestion d’actifs, en cas de contrôle de l’Urssaf.

Quels sont les points de vigilance lors de la création d’une holding ?

Dans la plupart des cas, l’exonération des dividendes représente la principale motivation pour la création d’une holding. Bien que compréhensible, cette raison seule est insuffisante. C’est à l’associé de prouver que la holding a été créée dans un tout autre but, via l’activité de gestion d’actifs.